Pierwszym właścicielem zamku był Niemiec, baron Steingel, który za pieniądze z bakijskiej ropy, kupił willę i postanowił wybudować na jej miejscu miniaturę zamku rycerskiego. Do ukończonego w 1912 Zamku miłości przywozi swoją narzeczoną, której jedna wizyta wystarcza, aby dostać zawrotu głowy, biedaczka miała nieuświadomiony lęk wysokości. Baron sprzedał posiadłość w 1914 zamożnemu kupcowi z Moskwy. Ten kierując się zmysłem praktycznym urządza w nim restaurację i nadaje jej nazwę funkcjonującą do dziś.
Kiedy w 1783 łamiąc postanowienia traktatu pokojowego z Rosją caryca Katarzyna II wydaje manifest włączający Krym do Rosji mianuje pomysłodawcę poszerzenia terytorium Rosji o te tereny, księcia Grigorija Potiomkina księciem Taurydzkim. Dostaje on również Ałupkę, która jest maleńką wsią rybacką. Nie byłoby dzisiejszej Ałupki gdyby nie książę Woroncow, który w 1823 roku został gubernatorem Nowej Rosji, czyli południowo-wschodniej połowy dzisiejszej Ukrainy. Kiedy ujrzał masyw Aj - Petri postanowił tutaj zbudować pałac.
Jest wczesne popołudnie kiedy dojeżdzamy do Ałupki leżącej ok. 20 km na zachód od Jałty na najbardziej na południe wysuniętym cyplu Krymu. Położona na wąskiej nizinie nad brzegiem morza u podnóża masywu Aj- Petri ma tylko 4 km kw. powierzchni, ale jest bardzo znanym uzdrowiskiem. Klimat jest tu wyjątkowo łagodny. W ciągu całego roku śrdnie temperatury są dodatnie. Leczyli się tu znani rosyjscy artyści: śpiewak Fiodor Szalapin, kompozytor Siergiej Rachmaninow, literaci Lesia Ukrainka, Maksym Gorki, Iwan Bunin, Walerij Briusow, Mychajło Kociubiński. W okolicy rosną winnice, znane ze wspaniałych win, których uprawę bardzo wspierał Woroncow.
Książę Michaił Siemionowicz Woroncow, rosyjski oficer i polityk wychowany w Republice Weneckiej i w Anglii, dokąd wysłano jego ojca w charakterze dyplomaty dworu rosyjskiego. Świetnie wykształcony, ceniący porządek i piękne otoczenie, rzetelnie wywiązujący się z powierzonego przez cara obowiązku dbałości o powierzony region kraju, nie pasuje do ówczesnej rosyjskiej arystokracji. W wieku 30 lat dowodzi dywizją w czasie wojny napoleońskiej, a następnie przez 3 lata Carskim Rosyjskim Korpusem okupującym Francję. Po powrocie z Francji ożenił się z córką hetmana Ksawerego Branickiego, Elżbietą. W 1844 zostaje wicekrólem Kaukazu na którym prowadzi politykę skłócania feudałów, co skutkuje przyłączeniem terenów przykaukaskich do Rosji. Otrzymuje tytuł księcia. Prowadzi bardzo rozumną politykę stwarzając warunki do rozwoju gospodarki kapitalistycznej w rolnictwie i handlu. Rozbudowuje Odessę, która założona przez Potiomkina dalej jest małą mieścinką i poleca się w niej pochować.
Przed nami pałac w trudnym do określenia kolorze. Po białych marmurowych ścianach pałacu w Liwadii, ten prezentuje się jak zamek angielski zbudowany z szaro - zielonego kamienia, choć od razu rzucają się w oczy elementy orientalne jego budowy. Olbrzymie okna na pewno wzorowane są na stylu w jakim budowano w epoce Tudorów, ale wysokie angielskie kominy przypominają minarety. Mury zamku wykończone są zębami, przez co zamek stwarza wrażenie niedostępnej twierdzy. Z jednej strony wzgórze ze szczytem Aj - Petri (Św. Piotra), z drugiej morze. Pałac wybudował dla Woroncowa, zachwyconego angielskimi i szkockimi zamkami, angielski architekt Edward Blore, który projektował pałac dla Waltera Scotta, a także projektował przebudowywane za czasów Jerzego IV budynki i rozbudował pałac Buckingham. Budowa trwała 20 lat, a architekt nigdy nie przyjechał na plac budowy. To inwestor, książę Woroncow woził do Anglii mapy i plany terenu, szkicował krajobraz. Blore szybko zorientował się, że ma do czynienia nie tylko z bardzo bogatym, ale też i niezwykle oryginalnym człowiekiem. Postanowił więc w jednym pałacu połączyć romański i gotycki styl angielskich wielkich rodów z architekturą Wielkich Mogołów w Indiach i stylem mauretańskim i wykorzystać diabaz, magmową skałę przeobrażoną w składzie identyczną z bazaltem, ale o strukturze grubszego ziarna. Charakterystyczna zielonkawa barwa związana jest z przeobrażeniem piroksenu w chloryt. Przed fasadą południową wybudował taras schodzący do morza. Na tarasie tym znajdują się 3 pary lwów : te najniżej śpią, umieszczone pośrodku budzą się, a tuż przed pałacem czuwają obnażając kły.
Jak bardzo pałac jest "angielski" mogą świadczyć słowa Churchilla, który wraz z delegacją angielską mieszkał tu w czasie konferencji jałtańskiej. Kiedy po zakończonej konferencji żegnał się ze Stalinem stwierdził, że czuł się w nim " tak jakby nigdy Anglii nie opuszczał". Chciał nawet kupić jednego spośród 6 lwów strzeżących pałacu, ale usłyszał, że "dobrami kultury" ZSRR nie handluje.
Wokół pałacu znajduje się 40 hektarowy park, zaprojektowany przez niemieckiego botanika i sadownika Karola Antoniego Keebacha. Uformowano tarasy schodzące do morza i ukształtowano teren z północnej strony aż do skał. Powstał park krajobrazowy, który urozmaicono 200 gatunkami egzotycznych roślin. Można tu spotkać m. in. magnolię wielkokwiatową, araukarię chilijską, dąb korkowy, pinie, oliwki, cyprysy, palmy, krzewy laurowe itp..
